La compraventa de empresas se ha convertido en un proceso clave en el marco de crecimiento y adaptación de los negocios a las condiciones cambiantes del mercado.
Puede ser para aprovechar oportunidades de negocio, hacer frente a desafíos empresariales, planificar una estrategia de salida o plantear una reestructuración financiera, entre otros motivos.
Sin embargo, se trata de un proceso legal y económico muy complejo y la decisión de vender no puede tomarse a la ligera.
La compraventa de empresas abarca un proceso exhaustivo que va más allá de la simple transferencia de la propiedad, afectando también a operaciones, clientes, empleados y a la visión estratégica que define a la empresa.
En este contexto es fundamental contar con asesoramiento legal especializado para garantizar que la transacción se lleve a cabo con garantías protegiendo los intereses de todas las partes involucradas y evitando problemas legales en el futuro.
Tanto si eres vendedor como si eres comprador de una empresa, como abogados expertos en fusiones, adquisiciones y Derecho Mercantil podemos ayudarte.
En nuestro país las fusiones y adquisiciones de empresas han marcado una tendencia alcista que se ha venido manteniendo en el escenario de crisis económica mundial a raíz de la pandemia por la Covid19.
La gran preocupación cuando el propietario de una empresa decide venderla es, por un lado, por dónde comenzar, y por el otro, cómo acometer todo el proceso sin riesgos y con seguridad legal.
La compraventa de empresas es un proceso de transacción habitual en el mundo empresarial, donde una entidad cede la propiedad y el control de su negocio a otra entidad a cambio de una compensación acordada.
Esta operación va mucho más allá de la mera transferencia de la propiedad del negocio.
➡️ Por un lado, implica evaluar minuciosamente todos los aspectos de la empresa, desde sus activos y pasivos financieros hasta sus contratos y relaciones comerciales.
➡️ Por otro, incluye una etapa crucial de negociación y acuerdo en la que ambas partes determinan los términos y condiciones de la transacción.
A partir de ahí es necesario formalizar el acuerdo legalmente y cerrar la transacción, junto con la fase de transición en la que la empresa ha pasado de unas manos a otras y hay que asegurar la normalidad en su continuidad operativa.
Los motivos que pueden impulsar una compraventa de empresas
Cuando una empresa se plantea una operación de compraventa, sea para comprar o para vender, son muy variados los motivos que pueden impulsar la decisión:
➯ Necesidad de crecimiento y expansión: una empresa puede expandirse a nuevos mercados adquiriendo otra para ampliar su oferta de productos y servicios.
➯ Ganar cuota de mercado o acceder a nuevos mercados: la empresa que compra otra empresa busca consolidar su posición o diversificar su cartera de clientes entrando en mercados nuevos.
➯ Estrategia de salida: es una opción para propietarios de empresas que optan por venderla por razones de jubilación, o cambio de enfoque personal o de negocio. También las empresas familiares pueden optar por vender si no hay una sucesión posible para mantener el negocio en la familia.
➯ Reestructuración financiera: una empresa con problemas financieros puede valorar la venta como una forma de aliviar la deuda y recuperar la estabilidad, o mejorar su posición financiera mediante la venta de unidades productivas.
➯ Cambios en la industria: los cambios tecnológicos, las tendencias del mercado o nuevas regulaciones pueden afectar negativamente a una empresa y motivar su venta.
➯ Alta competencia: en mercados altamente competitivos, algunas empresas pueden luchar por mantener su posición, lo que puede llevar a la venta como una opción estratégica.
➯ Fusión y adquisición: dos empresas pueden fusionarse o una empresa puede adquirir a otra para lograr sinergias, mejorar la eficiencia y fortalecer su posición en el mercado.
➯ Necesidad de Recursos: una empresa que necesita inversiones significativas para crecer puede considerar la venta como una forma de acceder a los recursos necesarios.
➯ Desafíos Empresariales: cuando una empresa se enfrenta a dificultades financieras, operativas o legales puede optar por vender para resolver estos problemas y evitar la liquidación.
Algunos de los errores que se pueden cometer en la compraventa de empresas
Cualquier compraventa de empresas supone un proceso complejo donde pueden cometerse errores costosos que desemboquen en complicaciones y lo que es peor, en el fracaso de la operación.
Estos errores afectan tanto a compradores como a vendedores, necesitando un asesoramiento legal especializado por abogados expertos en fusiones y adquisiciones para evitarlos.
Algunos de los más frecuentes son:
➯ La valoración inadecuada de la empresa: uno de los errores más comunes es subestimar o sobrevalorar el valor de la compañía. Una valoración inadecuada puede llevar a una pérdida de oportunidades o a una pérdida financiera considerable.
➯ Falta de planificación y diligencia interna del proceso de venta: es necesaria una buena planificación del proceso que evite actuar de forma desorganizada, lo que puede provocar una pérdida de valor de la compañía y aumentar el riesgo de fracaso en la operación.
➯ Errores y fallos en la documentación legal: los documentos legales, como los contratos de confidencialidad y los acuerdos de compraventa, deben redactarse de manera precisa y completa para evitar malentendidos y disputas posteriores.
➯ Mala gestión de la confidencialidad: si la información sobre la venta se divulga antes de tiempo puede generar preocupaciones entre empleados, clientes y proveedores, lo que podría afectar la estabilidad de la empresa y provocar su pérdida de valor.
➯ Negociación débil o mal enfocada: una negociación inadecuada, a menudo provocada por la falta de asesoramiento o por influir la parte emocional de la venta, perjudica los intereses de la empresa vendedora y su capacidad para negociar con objetividad y firmeza.
➯ Falta de transparencia: ocultar problemas, deudas y cualquier problema de índole financiero o legal genera problemas jurídicos y pérdida de confianza por parte del comprador.
➯ Negociar con un único comprador: si la empresa solo negocia con un comprador y se entera de ello lo más probable es que lo aproveche para para presionar y forzar la venta alargando plazos y poniendo condiciones.
➯ No tener en cuenta la fase de continuidad operativa: la fase de transición debe estar planificada para que no afecte a la continuidad operativa de la empresa una vez realizada la venta, lo que puede afectar a su valor.
➯ Falta de asesoramiento legal y financiero: tratar de llevar a cabo el proceso de compraventa sin asesoramiento legal y financiero especializado de un abogado experto en fusiones y adquisiciones puede llevar a errores costosos y problemas legales imprevistos, y resultará muy difícil mantener la confidencialidad y hacer bien la búsqueda del mejor comprador.
➯ Querer hacer la compraventa con prisas: las prisas para negociar una compraventa de empresas no son buenas y menos en estos complejos procesos, donde precipitarte te hace perder capacidad negociadora, y si tu comprador lo detecta puede presionarte con exigencias.
➯ Enfocarse exclusivamente en el precio: centrarse sólo en el precio de venta sin tener en cuenta otros aspectos como los términos del contrato y las garantías puede desembocar en acuerdos menos beneficiosos.
➯ No cumplir con los requisitos legales del proceso: la falta de cumplimiento de los requisitos legales puede generar riesgos, sanciones y retrasos en el proceso de compraventa.
Compraventa de empresas: las fases del proceso legal
El proceso legal para la compraventa de empresas pasa por diferentes fases, cada una de ellas con sus desafíos y requisitos legales, que se pueden resumir en las siguientes:
✔ Evaluación, estrategia y preparación inicial
En esta fase inicial, el vendedor evalúa la empresa que desea vender, los objetivos de la venta, y realiza una valoración completa de sus activos, pasivos, clientes, contratos y situación financiera.
El vendedor debe preparar la documentación relevante, como escrituras, estados financieros, contratos comerciales con clientes y proveedores, y detalles de propiedad intelectual.
Esta fase no es tan sencilla como parece, destacando la importancia de la información económico financiera de la empresa para afrontar el proceso y contestar cualquier pregunta de los posibles compradores.
✔ Búsqueda de compradores potenciales
El vendedor identifica posibles compradores que puedan estar interesados en adquirir la empresa.
Esta fase incluye la búsqueda de posibles inversores interesados en la adquisición, competidores en la industria o empresas que buscan expandirse.
✔ Negociación de Términos Preliminares
Una vez que se encuentra un comprador potencial, se inician las negociaciones preliminares.
En esta etapa se discuten los términos generales de la transacción, como el precio de compra, los plazos y las condiciones de pago.
✔ Acuerdo de Confidencialidad y Due Diligence:
Antes de compartir información confidencial sobre la empresa, el comprador potencial tiene que firmar un acuerdo de confidencialidad antes de recibir cualquier documentación de la empresa.
Entre otros puntos el acuerdo incluye puntos como qué documentos son confidenciales, la duración de la obligación de confidencialidad o las consecuencias de su incumplimiento.
Luego comienza el proceso de Due Diligence, que consiste en la verificación e investigación de los aspectos legales, contables, financieros y operativos de la compañía que el comprador examina detalladamente para identificar posibles riesgos y oportunidades.
✔ Negociación y firma del contrato de compraventa
La negociación es una fase compleja donde se decide la compraventa y las condiciones de la misma.
En esta etapa se coordinan todas las partes intervinientes: abogados, asesores, expertos financieros, siendo fundamental contar con ayuda legal especializada.
Una vez finaliza la negociación se elabora y firma el contrato de compraventa, detallando los términos y condiciones de la transacción, precio de compra y forma de pago, garantías, representaciones y responsabilidades de ambas partes.
Una vez que las partes analizan los términos del contrato y están conformes se procede a la firma del mismo.
El contrato de compraventa de empresas es un documento de gran complejidad, que exige una gran dedicación para evitar problemas en la transacción y asegurar que la operación se hace con todas las garantías, tanto jurídicas como económicas.
La transmisión de acciones o participaciones de una compañía tiene que hacerse otorgando escritura pública de compraventa ante Notario.
En ocasiones se firma el contrato de compraventa en el mismo momento del otorgamiento de la escritura pública, mientras que otras veces las partes firman primero el acuerdo privado y la escritura se formaliza en un momento posterior.
✔ Cierre de la transacción, transición y resolución de posibles conflictos
Una vez se cierra la transacción, el comprador realiza el pago acordado y se realiza la transferencia de la propiedad de la empresa al nuevo propietario.
Después del cierre, pueden existir requisitos adicionales para garantizar una transición sin problemas, como la transferencia de contratos, la notificación a clientes y proveedores, o la gestión de asuntos legales pendientes.
En ocasiones pueden surgir conflictos o incumplimientos después de la transacción, que deben resolverse siempre con ayuda de un abogado especializado que se ocupe de las negociaciones o acciones legales cuando sea necesario.
Compraventa de empresas: la importancia y las ventajas de contar con un abogado experto en Derecho Mercantil, fusiones y adquisiciones
Pese a no ser un requisito legal de obligado cumplimiento, la inmensa mayoría de las operaciones de compraventa de empresas se realiza con ayuda de abogados expertos en fusiones y adquisiciones.
Las distintas fases del proceso requieren conocimientos muy especializados para supervisar y coordinar todas las etapas, asesorar sobre las implicaciones legales, supervisar la documentación y asistir en la resolución de cualquier imprevisto o conflicto que surja.
Contar con un abogado experimentado que conozca a fondo el mundo empresarial garantiza que estas operaciones se realicen cumpliendo todos los requisitos legales y protegiendo los intereses de todas las partes.
Algunas ventajas de contar con la ayuda especializada de Antonio Almendros Abogados:
✔ Conocemos a fondo las complejidades legales de la compraventa de empresas.
✔ Due Diligence rigurosa: examinamos los aspectos legales, financieros y operativos de la empresa en venta para evitar sorpresas desagradables después de la transacción.
✔ Negociación estratégica: defendemos tus intereses y nos aseguramos de que los términos de la transacción sean justos y equitativos.
✔ Redacción de contratos: redactamos y supervisamos los contratos de compraventa asegurándonos de que reflejen con precisión los acuerdos alcanzados.
✔ Cumplimiento legal: las transacciones de compraventa están sujetas a regulaciones legales y requisitos específicos, y nosotros garantizamos que todas las partes cumplan con estos requisitos evitando posibles sanciones y litigios.
✔ Gestión de riesgos: identificamos posibles riesgos legales y desarrollamos estrategias para mitigarlos, minimizando la posibilidad de problemas legales y financieros en el futuro.
✔ Resolución de conflictos: Si surgen controversias durante el proceso o después de la transacción ayudamos a resolverlos de manera eficiente y conforme indica la Ley.
✔ Asesoramiento personalizado: cada compraventa de empresas es única y requiere un enfoque adaptado a las circunstancias particulares. Ofrecemos asesoramiento personalizado ajustado a las necesidades del cliente y a la naturaleza de la transacción.
En resumen, la compraventa de empresas supone múltiples desafíos y riesgos legales en todas las etapas del proceso y requiere la ayuda y los conocimientos de expertos en fusiones y adquisiciones.
En Antonio Almendros Abogados tenemos como objetivo garantizar tu confianza y tranquilidad legal, para centrarte en los aspectos estratégicos y operativos de la transacción.
Si estás pensando en una operación de compraventa de empresas te animamos a contactarnos para una consulta gratuita y sin compromiso.
