La impugnación de acuerdo sociales es uno de los problemas más habituales y que más conflictos provoca en el marco del Derecho Mercantil y de Sociedades.
Este escenario legal es un reflejo de los enfrentamientos que a menudo se producen entre socios, en la mayoría de las ocasiones de minorías contra mayorías, tanto en una sociedad limitada como anónima, y suelen acabar en los Tribunales.
El objetivo principal de la impugnación suele ser obligar a los administradores y a la Junta General a adoptar acuerdos que no vayan en contra de la Ley o los Estatutos y que no lesionen los intereses tanto de socios como de la propia sociedad.
Es fundamental tener claro plazos, motivos y procedimiento legal para la impugnación de acuerdos sociales, siendo recomendable contar con ayuda especializada de abogados expertos en Derecho Mercantil.
Si necesitas asesorarte para impugnar con garantías acuerdos sociales que perjudican tus intereses o los de la sociedad, en Antonio Almendros Abogados podemos ayudarte.
Impugnación de acuerdos sociales: qué son, quién puede impugnarlos y plazos
Como abogados expertos en litigios mercantiles recibimos muchas consultas sobre el proceso a seguir después de la aprobación de acuerdos en una empresa que perjudican los intereses de uno o varios socios o los de la sociedad.
¿Es posible impedir los efectos de un acuerdo que me perjudica?
¿Puede anularse si lo considero injusto?
¿Qué plazo tengo?
¿Qué pasos deben darse en el procedimiento legal?
Los acuerdos que se adoptan en una sociedad reflejan la decisión tomada por la mayoría de sus miembros, tanto en una Junta General como en el Consejo de Administración.
Cualquier socio, por el mero hecho de serlo, tiene reconocidos por Ley unos derechos al margen de su porcentaje de participación en la sociedad.
Estos derechos incluyen la participación del socio en la toma de decisiones, y también en la aprobación o en la impugnación de los acuerdos.
Sin embargo, ese grado de participación tiene un efecto limitante, ya que la influencia del voto está condicionada a su mayor o menor participación en la empresa.
Los acuerdos sociales son las decisiones tomadas de forma colectiva entre todos los miembros de la sociedad, algunos de los cuales pueden impugnarse de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
La esencia de la impugnación de acuerdos sociales radica en la posibilidad de impugnar cualquier acuerdo adoptado por los órganos sociales de una sociedad mercantil que sea contrario a la Ley, los Estatutos Sociales o que vulnere los derechos de los socios.
Esto abarca una amplia gama de situaciones, desde decisiones sobre distribución de dividendos hasta modificaciones estatutarias y fusiones corporativas.
La razón de ser de esta figura legal reside en la necesidad de salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios y asegurar que las decisiones corporativas se tomen de manera justa y equitativa.
¿Quién tiene legitimación para impugnar los acuerdos sociales?
Este procedimiento que surge en el ámbito de las sociedades de capital se regula en la Ley de Sociedades de Capital, cuyo artículo 206 recoge la legitimación para impugnar los acuerdos sociales.
Así se indica que están legitimados:
➡️ Cualquiera de los administradores, puede ser uno o varios, actuando de forma individual o colectiva, no se requiere que exista unanimidad entre ellos.
➡️ Los socios que hayan adquirido dicha condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.
➡️ Los terceros, personas ajenas a la sociedad que no tienen acciones ni participaciones en ella, siempre que acrediten un interés legítimo, es decir, cuando el acuerdo afecte a sus derechos personales, sociales o patrimoniales.
Cuando se trate de impugnar acuerdos contrarios al orden público cualquier socio tiene legitimación para impugnarlos, aunque hayan adquirido esa condición después del acuerdo, y lo mismo ocurre en este caso con el administrador o un tercero.
La acción de impugnación de acuerdos sociales se dirige contra la sociedad.
Si el demandante que ejerce la impugnación tiene la representación exclusiva de la sociedad y la Junta no ha designado a nadie a tal efecto, el Juez que conoce del procedimiento nombra entre los socios que votaron a favor del acuerdo impugnado a una persona que la represente.
Plazos para la impugnación de los acuerdos sociales
El artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital indica que el plazo general que dispone cualquier persona legitimada para impugnar los acuerdos sociales es de un año a contar desde la aprobación de dicho acuerdo.
No obstante, hay algún acuerdo de Juntas cuya impugnación tiene un plazo específico distinto al general indicado en la Ley de Sociedades de Capital, por ello recomendamos como abogados expertos en Derecho mercantil asesorarse en cada caso concreto y determinar el plazo para ejercer la acción.
La excepción a este plazo general de un año es para el caso de impugnación de acuerdos contrarios al orden público, que no tienen plazo de prescripción ni caducidad, por lo que pueden impugnarse sin plazo límite.
Impugnación de acuerdos sociales: ¿qué tipo de acuerdos se pueden impugnar?
La Ley de Sociedades de Capital indica en su artículo 204 qué acuerdos son susceptibles de impugnarse:
➯ Los que sean contrarios a la Ley.
➯ Los que se opongan a los Estatutos de la propia sociedad o al Reglamento de la Junta de la compañía.
➯ Aquellos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros en perjuicio de otros.
Los dos primeros motivos de impugnación no ofrecen dudas interpretativas.
En cuanto a la lesión del interés social, la Ley permite impugnar aquellos acuerdos que, aunque no perjudiquen el patrimonio de la sociedad, se han decidido e impuesto por la mayoría de forma abusiva para la minoría.
Se trata de acuerdos que no son necesarios y no benefician a la sociedad, sino a determinadas personas, cuya impugnación supone un mecanismo de defensa de los intereses de la minoría frente a los posibles abusos de la mayoría al aprobar los acuerdos.
La impugnación de los acuerdos sociales adoptados por el Consejo de Administración
El artículo 251.1 de la Ley de Sociedades de Capital alude a la posibilidad de impugnar los acuerdos tomados por el Consejo de Administración de la sociedad.
Los administradores pueden impugnar en el plazo de 30 días desde su adopción los acuerdos tanto del Consejo de Administración como de cualquier otro órgano colegiado de administración.
También pueden impugnarlos los socios que representen un uno por ciento del capital social en el plazo de 30 días desde que hayan tenido conocimiento de los mismos y siempre antes de que haya pasado un año desde que se adoptaron.
Las limitaciones a la impugnación de acuerdos sociales
La Ley de Sociedades de Capital establece los siguientes límites para impugnar acuerdos sociales:
➯ No pueden impugnarse acuerdos que infrinjan requisitos meramente procedimentales que no tengan una especial protección.
Sí podrán impugnarse aquellos que infrinjan los principales requisitos formales establecidos por la Ley, por los Estatutos o los reglamentos de la Junta General y del Consejo se Administración, para la convocatoria o constitución del órgano o para la adopción del acuerdo.
➯ Tampoco pueden impugnarse los acuerdos dejados sin efecto o que se han sustituido por otro nuevo acuerdo de la Junta General.
Esto no afectaría a la reclamación del perjudicado en los Tribunales solicitando la reparación de daños producidos por dicho acuerdo mientras estuvo en vigor.
➯ No se puede impugnar un acuerdo por falta de información al socio salvo que la misma haya afectado al ejercicio razonable de su derecho de voto o cualquier otro de participación.
➯ Tampoco puede impugnarse un acuerdo porque en la reunión hayan participado personas no legitimadas, con la excepción de que dicha participación haya sido determinante para la constitución del órgano.
➯ Igualmente no puede impugnarse un acuerdo por defectos o invalidez de uno o varios votos emitidos para aprobarlo, salvo que afecten al resultado de la votación y consecución de la mayoría exigible.
El procedimiento judicial de impugnación de acuerdos sociales
Cuando se impugnan acuerdos sociales referidos a sociedades mercantiles y cooperativas el procedimiento se sustancia en los Juzgados de lo Mercantil.
En caso de tratarse de sociedades civiles, la competencia es de la Jurisdicción Civil.
El proceso judicial sigue los trámites del Juicio Ordinario y la competencia territorial para conocer del proceso es del Juzgado correspondiente al lugar del domicilio social de la sociedad cuyo acuerdo se impugna.
El procedimiento legal requiere siempre de la ayuda y asistencia jurídica en todas las fases de la impugnación, que incluye:
✔ El estudio y revisión de toda la documentación para establecer una base sólida que permita impugnar el acuerdo con garantías.
✔ Asesoramiento legal muy especializado a cargo de abogados expertos en litigios mercantiles, para valorar la viabilidad de la impugnación y guiar al demandante en todo el proceso.
✔ Preparación de la demanda de impugnación con los motivos de la misma y la solicitud de las medidas que se consideren (por ejemplo, la nulidad del acuerdo que se impugna).
✔ Asistencia en el proceso judicial, que incluye la tramitación de todo el procedimiento, preparación de pruebas, asistencia a la vista y resto de trámites asociados a la impugnación.
La resolución del Juez, con efectos vinculantes para las partes, resuelve en sentencia sobre la impugnación solicitada.
En resumen:
➯ El devenir empresarial de cualquier sociedad no siempre transcurre con tranquilidad, siendo fácil que haya momentos en su trayectoria donde las decisiones de unos perjudiquen a otros.
➯ La impugnación de acuerdos sociales se convierte en un recurso vital para la protección de los derechos de los socios minoritarios frente a la mayoría, poniendo a su disposición una vía legal para impugnar decisiones que consideren perjudiciales para sus intereses o que violen las normas legales o estatutarias.
➯ La impugnación de acuerdos sociales garantiza la transparencia y legalidad en la toma de decisiones en las sociedades mercantiles.
➯ Cada vez son más frecuentes en los Tribunales este tipo de litigios en el Derecho Mercantil de Sociedades como reflejo de enfrentamientos entre socios, normalmente de minorías contra mayorías.
Como abogados expertos en litigios mercantiles conocemos muy bien la complejidad de los procesos de impugnación de acuerdos sociales y sus implicaciones legales.
Si necesitas asesoramiento legal porque tus intereses han sido vulnerados en Antonio Almendros Abogados podemos ayudarte a proteger tus derechos y asegurar la legalidad de los acuerdos adoptados por la sociedad.
