Liquidar una sociedad limitada puede ser una de las decisiones más difíciles de tomar en el mundo empresarial, y también es más habitual de lo que creemos.
Las sociedades limitadas son una de las estructuras empresariales más populares y utilizadas en España, pero en ocasiones las circunstancias obligan a cerrar la empresa con todo lo que ello supone.
El proceso de liquidación de una sociedad limitada es complejo y requiere conocer y seguir unos trámites para hacerlo con garantías legales, porque no solo se trata de dejar la empresa inactiva.
Si te estás planteando liquidar una sociedad limitada, antes de dar el paso es recomendable que te asesores para valorar si no queda otra alternativa o, por el contrario, hay alguna otra opción que debes considerar.
Para ayudarte en este proceso y tramitarlo como se indica en la Ley de Sociedades de Capital estamos nosotros, los abogados especialistas en Derecho Mercantil.
La estructura societaria más extendida entre las empresas españolas es la sociedad de responsabilidad limitada, llamada comúnmente SL o sociedad limitada a secas.
Se trata de una entidad empresarial que combina las ventajas de una estructura corporativa con una mayor simplicidad administrativa y una responsabilidad limitada de los socios.
Es más sencilla de gestionar, para constituirla se requiere un mínimo de un socio, y el capital social se divide en participaciones sociales.
Sin embargo, a pesar de su atractivo, las sociedades limitadas pueden encontrarse también con dificultades y desafíos que en un momento dado requieran su liquidación.
Los motivos más habituales para liquidar una sociedad limitada
Pueden ser de lo más variado, y tratarse de un solo motivo o bien la suma de varios de ellos que, juntos, provoquen la necesidad o conveniencia de cerrar la empresa.
Algunos de los motivos más habituales son:
✔ Problemas de insolvencia:
Uno de los motivos más comunes para la liquidación de una sociedad limitada es la insolvencia.
Si la empresa no puede pagar sus deudas con sus activos actuales y no hay perspectivas realistas de recuperación, los socios pueden decidir que la liquidación es la mejor opción.
La insolvencia puede deberse a una variedad de factores, como una mala gestión financiera, una disminución en la demanda del mercado o incluso una crisis económica general.
Ante una crisis de insolvencia, es recomendable hacer con ayuda de un abogado especialista en concursos de acreedores un análisis profundo de la situación por la que atraviesa la empresa antes de pensar en liquidarla.
En este escenario la importancia de la información económico financiera del negocio es clave para valorar las opciones disponibles.
Los planes de reestructuración son una herramienta preconcursal que pueden valorarse como alternativa al cierre, de la misma forma que el prepack concursal, una forma de reestructurar la empresa mediante la venta de unidades productivas.
✔ Cumplimiento del objetivo empresarial:
A veces, una sociedad limitada se forma con un objetivo específico en mente, como desarrollar un proyecto o lanzar un producto.
Una vez que se ha alcanzado este objetivo y no hay planes claros para la continuación del negocio, los socios pueden optar por liquidar la sociedad.
Esta decisión puede ser resultado de un éxito cumplido o una estrategia de inversión planificada.
✔ Disputas y conflictos entre los socios:
Las tensiones y desacuerdos entre los socios pueden complicar significativamente la gestión de una sociedad limitada.
Si las disputas terminan siendo insuperables y amenazan la viabilidad de la empresa, los socios pueden elegir liquidar la sociedad como una forma de resolver sus diferencias y dividir los activos.
✔ Cambios en las Leyes o en la normativa:
Es habitual que las Leyes y regulaciones mercantiles sufran modificaciones con el tiempo.
Si las nuevas normativas provocan que la operatividad de la sociedad limitada sea insostenible o poco rentable, los socios pueden optar por la liquidar la empresa como una forma de adaptarse a los cambios legales.
Liquidar una Sociedad Limitada: las tres fases clave del proceso de liquidación
Una vez que los socios han decidido que la liquidación es la mejor opción, el proceso se divide generalmente en tres fases fundamentales: la fase de disolución, la fase de liquidación y la fase de extinción.
Estas etapas son esenciales para garantizar una liquidación ordenada y legalmente sólida, y es recomendable acometerlas siempre con el asesoramiento y supervisión de un abogado especialista en Derecho Mercantil.
Es importante tener en cuenta que solo se pueden liquidar las empresas que no tengan deudas pendientes o que puedan garantizar el pago de las mismas.
Fase de disolución de una sociedad limitada
Con esta fase comienza el proceso de liquidación de una sociedad limitada.
La disolución implica que la sociedad ya no puede continuar sus operaciones comerciales normales como venía haciendo, aunque mantiene su personalidad jurídica, es decir, continúa existiendo.
Esto no significa que la empresa cesa en su actividad, sino que su finalidad a partir de este momento es la de liquidarse.
La disolución de la sociedad limitada puede ser de pleno derecho o acordada en Junta General:
➯ Disolución de Pleno Derecho:
Se regula en el artículo 360 de la Ley de Sociedades de Capital y se produce de forma automática sin que sea necesario el acuerdo de los socios en Junta General.
Por ejemplo, en el caso de que haya transcurrido el tiempo de duración fijado en los estatutos y no se ha producido ninguna prórroga.
También se produce la disolución de pleno derecho con la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores (Artículo 361 de la Ley de Sociedades de Capital).
➯ Disolución Acordada en Junta General:
Suele acordarse cuando la empresa ya no puede seguir funcionando de acuerdo con su finalidad por cualquier situación o problema legal que lo hace imposible.
La decisión sobre la disolución de la sociedad limitada se toma por la mayoría de los socios en Junta General y los motivos más habituales se recogen en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital:
✔ El objeto principal de la empresa se deja de producir.
✔ Los Órganos Sociales se paralizan y hacen imposible que la empresa funcione con normalidad.
✔ La sociedad da pérdidas que provocan una reducción a la mitad del capital social de su patrimonio neto.
✔ El capital social de la empresa se reduce por debajo del mínimo que establece la Ley.
✔ Cualquier otra causa establecida previamente en los Estatutos de la sociedad.
El artículo 363.2 de la LSC también indica como causa de disolución de la sociedad limitada la falta de ejercicio de la actividad que constituye su objeto social durante 3 años consecutivos.
Una vez que la sociedad se ha disuelto, hay tres escenarios posibles:
✔ Liquidar la Sociedad limitada.
La liquidación implica la venta de todos los activos de la sociedad y la liquidación de todas sus deudas pendientes, como ahora veremos.
✔ Transferir la Sociedad:
En algunos casos, los socios pueden optar por transferir la sociedad disuelta a un tercero interesado que esté dispuesto a continuar sus operaciones.
Esto puede ser beneficioso si la empresa tiene activos valiosos o una marca registrada que podría seguir siendo rentable bajo una nueva gestión.
✔ El concurso de acreedores:
Si la sociedad limitada es insolvente y no puede hacer frente a sus deudas y obligaciones económicas habría que solicitar el concurso de acreedores.
Esto implica la presentación de una solicitud ante el Juzgado Mercantil junto con la documentación necesaria para presentar el concurso.
Para solicitar un concurso de acreedores es fundamental cumplir los requisitos para presentarlo y que la sociedad limitada esté bien asesorada por un abogado especialista en concurso de acreedores.
Tanto la disolución de pleno derecho como la acordada en Junta General desencadenan el proceso de liquidación para cerrar la empresa.
La disolución de la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil, añadiendo a la razón social de la sociedad las palabras “en liquidación”.
Fase de liquidación de la sociedad limitada
Una vez acordada la disolución de la empresa comienza la fase de liquidación de la sociedad limitada, que sigue manteniendo su personalidad jurídica, aunque ya no tiene ningún tipo de actividad al estar disuelta.
El objetivo de esta fase es convertir en dinero líquido los activos de la sociedad, liquidar todas las deudas pendientes y distribuir entre los socios el sobrante en proporción a sus participaciones.
Esta fase es compleja porque requiere una tramitación muy rigurosa para cumplir con todas las obligaciones tanto jurídicas como financieras, de ahí la importancia de que la empresa cuente con ayuda de un abogado experto en Derecho Mercantil.
El procedimiento de liquidación tiene cuatro etapas:
➯ Nombramiento de liquidadores:
Los administradores ya no tienen poder de representación y lo habitual es que pasen a ser liquidadores, aunque también pueden serlo personas externas designadas por los Estatutos, la Junta o por un órgano judicial.
➯ Inventario y valoración de activos:
Los liquidadores realizan un inventario de todos los activos de la sociedad y los valoran, incluyendo bienes, cuentas por cobrar, inversiones y cualquier otro activo de la empresa.
➯ Pago de deudas:
Se procede a pagar todas las deudas pendientes que tiene la sociedad limitada.
Los liquidadores deben seguir un orden de prioridad establecido en la Ley para distribuir los fondos disponibles.
➯ Distribución de activos residuales:
Cuando se han pagado todas las deudas se han pagado, se distribuyen los activos residuales entre los socios de acuerdo con sus participaciones en la sociedad.
Para ello se realiza un Balance con la liquidación final para ver el activo que queda para dividir entre los socios que debe aprobarse por la Junta General.
La distribución puede incluir efectivo, bienes o cualquier otro activo que quede después de liquidado las obligaciones de la empresa.
Puede ocurrir que los liquidadores analicen la situación patrimonial y financiera de la sociedad y concluyan que la empresa no puede hacer frente a las deudas y obligaciones económicas pendientes.
En este caso, será necesario acudir a un concurso de acreedores.
Durante toda esta fase los liquidadores deben presentar informes periódicos sobre el progreso de la liquidación y garantizar que se cumplen todas las obligaciones fiscales, laborales y legales antes de cerrar esta fase de liquidación.
Fase de extinción de la sociedad limitada
La fase final del proceso de liquidación es la extinción de la sociedad limitada, que implica que la entidad ya no existe legalmente y que sus activos y pasivos han sido completamente liquidados y distribuidos.
Esta etapa marca el cierre oficial de la empresa y la eliminación de su existencia legal.
Los liquidadores deben presentar una escritura pública de extinción ante el Registro Mercantil, inscribiendo la liquidación y el cese de la sociedad limitada.
Se procede a la cancelación de los asientos registrales y se publica un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) informando de la extinción de la sociedad limitada, que también tiene que darse de baja en Hacienda.
Una vez se inscribe la extinción de la empresa en el Registro Mercantil que corresponda la sociedad debe abonar el impuesto de sociedades en los siguientes 25 días.
También los socios que hayan recibido activos en la liquidación deberán abonar el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, en la modalidad de operaciones societarias.
En resumen, el proceso de liquidación de una sociedad limitada con sus tres fases es complejo y delicado, debiendo gestionarse con precisión y minuciosidad para cumplir con todas las garantías legales.
En este escenario es fundamental que la empresa esté asesorada por especialistas en Derecho Mercantil como el equipo de Antonio Almendros Abogados.
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✔ Con nuestro profundo conocimiento de las Leyes y normativa mercantil, para asegurarte de que cada paso del proceso de liquidación cumpla con los requisitos legales y normativos.
✔ Con nuestro papel mediador e imparcial en situaciones potencialmente conflictivas, como la distribución de activos entre los socios o la negociación con acreedores, para ayudar a evitar disputas innecesarias y garantizar que se tomen decisiones justas y equitativas.
✔ Con nuestra orientación estratégica a lo largo del proceso de liquidación, lo que nos permite anticipar problemas y tomar medidas preventivas para abordarlos de manera eficiente.
✔ Con nuestro asesoramiento para garantizar que la liquidación se lleve a cabo de manera ordenada y legalmente sólida, protegiendo los intereses de socios, acreedores y cualquier otra parte involucrada.
✔ Ayudamos, además, a evitar posibles responsabilidades legales futuras que podrían surgir si se cometen errores en el proceso de liquidación.
En Antonio Almendros Abogados te orientamos antes de liquidar tu sociedad limitada, valoramos todas tus opciones y si hay que optar por la liquidación, te acompañamos en todo el proceso legal.
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